本试卷为中注协发布的2017年注册会计师全国统一考试《经济法》练习试卷。练习试卷旨在让考生熟悉机考环境、试题类型和作答方式，2017年正式考试试卷的试题类型、试题数量、分值分布和机考界面等，可能会做适当调整。

　　本题型共4小题55分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。本题型最高得分为60分。

　　资料区1.(本小题10分。)人民法院于2015年11月5日受理了债权人提出的针对A公司的破产申请。法院向A公司送达受理裁定，并要求其在15日内提交财产状况说明、债务清册、债权清册等有关材料。A公司以企业管理不善、材料保存不全为由拒绝。

　　(1)2015年1月，A公司向B公司出售一台机床。B公司验货后，将机床暂存于A公司库房。双方约定，在B公司付清全部价款前，A公司保留机床所有权。2015年10月，B公司付清全部价款，但尚未提货。

　　(2)2015年2月，A公司向C银行借款20万元，由D公司承担连带责任保证。借款到期后A公司未能清偿。C银行已就20万元借款及利息向管理人申报了债权，同时要求D公司承担连带保证责任。D公司遂向管理人预先申报此笔债权，遭到拒绝。

　　在债权人会议对破产财产的变价方案进行表决时，出席会议并参与表决的债权人共计30人(全体债权人人数为45人)，债权额占全部无财产担保债权总额的60%;其中赞成的为28人，代表债权额占全部无财产担保债权总额的45%。

　　在人民法院对本案作出破产宣告前，当地社会保险机构以债权人名义提出对A公司进行重整的申请。

　　管理人拒绝D公司预先申报债权，是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。

　　债权人会议关于破产财产变价方案的表决结果，是否达到通过表决方案的法定最低比例要求？并说明理由。

　　(1)债务人拒不提交相关资料的，人民法院可以对债务人的直接责任人员采取罚款等强制措施。

　　(2)管理人拒绝D公司预先申报债权，符合企业破产法律制度的规定。根据企业破产法律制度的规定，债务人的保证人尚未代替债务人清偿债务的，可以其对债务人的将来求偿权申报债权，但是，债权人已经向管理人申报全部债权的，保证人不能再申报债权。

　　(3)债权人会议关于破产财产变价方案的表决结果，未达到通过表决方案的法定最低比例要求。根据企业破产法律制度的规定，债权人会议的决议，须由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。本案中的决议虽然由债权人过半数通过，但赞成决议的债权人所代表的债权额仅占全部无财产担保债权总额的45%，未能达到无财产担保债权总额的1/2。

　　资料区2.(本小题10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分为15分。)

　　2016年3月1日，为支付工程款项，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为150万元的银行承兑汇票。汇票到期日为2016年9月1日。甲银行作为承兑人在汇票票面上签章。

　　4月1日，B公司将该汇票背书转让给C公司，用于支付买卖合同价款。后因C公司向B公司出售的合同项下货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。

　　5月1日，C公司为支付广告费，将该汇票背书转让给D公司。D公司负责人知悉B、C公司之间合同纠纷的详情，对该汇票产生疑虑，遂要求C公司的关联企业E公司与D公司签订了一份保证合同。保证合同约定，E公司就C公司对D公司承担的票据责任提供连带责任保证。但E公司未在汇票上记载有关保证事项，亦未签章。

　　9月2日，F公司持该汇票向甲银行提示付款，甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒付。

　　F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司违反买卖合同为由，对F公司的追索予以拒绝。D公司向F公司承担票据责任后，分别向B、E公司追索。B公司仍以C公司违反买卖合同为由，对D公司的追索予以拒绝;E公司亦拒绝。

　　D公司能否要求E公司承担票据责任?能否依保证合同要求E公司承担保证责任?并分别说明理由。

　　(1)甲银行的拒付理由不成立。根据票据法律制度的规定，付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。

　　(2)B公司拒绝F公司追索的理由不成立。根据票据法律制度的规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。

　　(3)B公司拒绝D公司追索的理由成立。根据票据法律制度的规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。(或答：D公司明知C公司的违约事实，却仍然接受汇票，故B公司可以基于该抗辩事由拒绝向其承担票据责任。)

　　(4)D公司不能要求E公司承担票据责任。根据票据法律制度的规定，票据保证必须在票据上记载有关事项，才能发生票据保证的效力。E公司未在汇票上记载有关保证事项，亦未签章，其行为不构成票据保证，故D公司不能要求其承担票据责任。

　　资料区3.(本小题17分。)2014年3月5日，机床生产商甲公司向乙公司出售机床20台，每台20万元。乙公司因困难，欲向丙银行贷款400万元，并与甲公司约定：“仅在乙公司的400万元银行借款于2014年6月2日前到账时，机床买卖合同始生效。”

　　2014年4月2日，乙公司与丙银行签订借款合同，并以其自有房屋一套为丙银行设定抵押。双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。直至6月16日，乙公司始获得丙银行发放的3个月短期贷款400万元。6月17日，乙公司请求甲公司履行机床买卖合同，甲公司以合同未生效为由拒绝。

　　同年5月20日，甲公司与丁公司签订买卖合同。双方约定：“甲公司向丁公司出售机床5台，每台21万元;甲公司应于2014年7月11日前交付机床，交付机床的同时，丁支付货款。”6月20日，丁公司与乙公司签订买卖合同，将拟从甲公司购入的5台机床以每台22万元的价格转售给乙公司。双方约定于7月12日交货付款。

　　6月5日，甲公司的债权人戊公司要求其清偿到期债务100万元。甲公司遂将对丁公司的合同债权让与戊公司用以抵债，并通知丁公司;丁公司表示反对。7月11日，甲公司欲向丁公司交付机床，同时要求丁公司将货款支付给戊公司。丁公司拒绝向戊公司付款，甲公司遂停止交付机床。

　　7月12日，乙公司请求丁公司交付机床，丁公司无货可交。7月20日，乙公司另行购得机床5台，共计花费120万元。7月28日，乙公司请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元。

　　9月16日，乙公司无法偿还丙银行到期贷款，丙银行要求实现在乙公司房屋上设定的抵押权。

　　丁公司拒绝向戊公司付款，甲公司是否有权停止向丁公司交付机床？并说明理由。

　　乙公司是否有权请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元？并说明理由。

　　(1)甲公司没有义务向乙公司交付机床。根据民事法律制度的规定，甲公司与乙公司签订的合同为附延缓条件的合同，在条件成就之前，合同不生效。乙公司借款到账的时间超过条件所设时间，条件不成就，故双方买卖合同不生效，甲公司不负有交付机床的义务。

　　(2)乙公司与丙银行之间的抵押合同有效。根据物权法律制度的规定，抵押合同须采用书面形式，合同成立即生效。

　　(3)甲公司与戊公司的债权转让有效。根据合同法律制度的规定，债权人转让权利的，只需通知债务人，无须债务人同意。

　　(4)甲公司有权停止向丁公司交付机床。根据合同法律制度的规定，甲公司与戊公司的债权转让有效，且该转让已通知丁公司，故丁公司向甲公司的付款义务转换为向戊公司的付款义务。依合同约定，交付机床与付款两项义务应同时履行，丁公司拒绝付款时，甲公司享有同时履行抗辩权，有权停止履行机床交付义务。

　　(5)乙公司有权请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元。根据合同法律制度的规定，当事人一方不履行合同义务的，应当承担损害赔偿责任，损失赔偿额应相当于违约所造成的损失。

　　(6)丙银行要求实现抵押权的主张不能得到支持。根据物权法律制度的规定，以建筑物抵押的，除有效的抵押合同外，还须将抵押权登记，抵押权自登记之日起设立。丙银行的抵押权未登记，故未能设立，不得行使抵押权。

　　资料4.(本小题18分。)甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%。截至9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15%。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(简称“丙公司”)持股13%，退居次位。

　　2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案。方案主要内容是：(1)甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的实际控制权;乙公司和丙公司的持股比例分别降至10%和8%。

　　甲公司董事会共有董事11人，7人到会。在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益。在与其他董事激烈争论之后，该2名非执行董事离席，未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。

　　2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。

　　2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为。证监会调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。

　　乙公司在收购甲公司股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为？并说明理由。

　　丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。

　　2015年11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定？并说明理由。

　　(1)戊公司和辛公司构成乙公司收购甲公司过程中的一致行动人。根据证券法律制度的规定，投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，属于一致行动。在上市公司的收购活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。乙公司通过协议约定的方式可以支配戊公司和辛公司持有的甲公司股份的表决权，故三者构成一致行动人。

　　(2)乙公司在收购甲公司股份时，存在如下不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为：

　　首先，根据证券法律制度的规定，投资者在持股权益披露期限内，不得再行买卖甲公司股份。由于戊公司、辛公司构成乙公司的一致行动人，故其在上述期限内购买甲公司股份的行为，违反了上述规定。

　　其次，由于戊公司和辛公司是乙公司的一致行动人，故戊、辛公司持有的甲公司股份于8月1日至3日合计达到5%的比例时，乙公司应当依照相关规定向证监会、证券交易所作出书面报告，通知甲公司并予公告。

　　第一，股份发行价格拟定为董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%，不符合规定。根据证券法律制度的规定，上市公司发行股份购买资产的，股份发行价格不得低于市场参考价的90%。

　　第二，丁公司取得股份自股份发行结束之日起6个月后可自由转让，不符合规定。根据证券法律制度的规定，特定对象以资产认购上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　(4)2015年11月1日董事会会议的到会人数符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定。根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行。甲公司11名董事中有7名董事出席会议，出席人数超过半数，会议的召开是合法的。

　　(5)2015年11月1日董事会作出的决议未获得通过。根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。该决议仅有5名董事赞成，未超过全体11名董事的半数。

　　(6)人民法院不应受理乙公司的起诉。根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东提起代位诉讼的资格条件是，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股份。乙公司自2015年7月20日开始持有甲公司股份，至起诉的2015年11月5日，连续持股时间不足180日。